剖析我国纸业购并活动的若干问题（四）

2007/8/10 15:04:24

4.6.2　负债　　这是一个争议最大、隐藏性最强的问题，对于未列示或列示不足，必须给予调整。卖方应毫无保留给予列示，在买方要卖方开出负债保证书后，对未列示或列示不足的负债要自行负债；在法律方面，买方在书面上要求对未列示或列示不足的负债给予责任免除，这包括在法律上债权人额外追索、额外利息承担、额外税负承担等，尤其是使目标公司陷入连带责任的税负，必须事先在责任担保书给予澄清。对于或有负债的列示，不确定性很大，不能被忽略，同样需要在买方和卖方之间给予足够的责任划清或免责保证。　　要了解主要的债权人的意愿，并通过与主要债权人的沟通和谈判，合理地对所列示的债务进行重新安排。一般说来，当地银行和地方政府是目标公司主要债权人，一方面他们很欢迎目标公司有新生的机会；另一方面他们更关心负债的偿还，讨价还价是必不可少，在取得地方政府和当地银行的充分理解和有力支持的同时，必须对他们的债务作出合适的安排，以打消他们的顾虑。对于外地区的债务，除了在收购过程中向主要债权人要发出收购公告以让他们知情和核实债务外，还要主动邀请债权人面谈，商讨债务的重新安排。　　所以说财务审计就是要揭开已“包装”过的财务报表，真实反映其内在价值，保证目标公司在资产和债务以及所有者权益上的完整性和真实性，为在法律上提供保障和最终达成收购协议创造有利的条件。　　4.7　税收　　在我国许多地方税收往往较“灰色”，地方政府经常会以税收优惠来吸引外来投资者，税收减免和税收返回时会在帐户负债中时常出现税收应付未付、递延税款等科目，让财务审计人员深感头痛。所以在按国家税收规定进行检查的同时，要充分考察地方税收政策。税收审计除了对目标公司纳税申报单、财务报表上的账面反映情况进行认真核对外，还应包括对应税收入、税基、税收优惠的计算过程的分析，以保证税收义务在账面上准确和真实反映，避免目标公司因偷税、漏税给买方带来额外的负担。　　4.8　法律审查　　这项工作是收购活动过程中的一个重要环节，要贯穿始终。除审查招股说明书、股权转让协议、收购协议等重要法律合同事项外，还必须对目标公司过去或现有发生的各项合同或契约进行审查，包括债务偿还、债务承担、租赁、对外投资、代理、技术转让、技术授权、劳资人事、资产所有权、采购、销售、担保抵押等重要事项。还必须对可能因股权结构的改变对目标公司被收购后所发生的负面影响，如被要求提前支付借款、提前解除某项合同、中断某项投资等事项的发生，对目标公司现状和将来经营产生重要影响结果进行法律审查。如果需要减员或对工资福利需要作出重新安排时，要特别注意劳资合同的延续和中断的合法性，而且要对下岗人员有个合理的说法。所以要保证收购后目标公司的持续性正常经营，避免因股权结构的改变而带来消极的影响，法律审查是至关重要的。因为法律本土化在我国相当有市场，影响力颇大，积极请当地的法律事务所协助，有助于顺利进行这一工作。（未完待续）

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